聖安東尼奧馬刺移師孟斐斯作客，面對背水一戰的灰熊打來並不輕鬆，然而 Kawhi Leonard 適時跳出，彌平了馬刺前三節的不順，仍然帶領馬刺殺出重圍，率先取得聽牌優勢。
Leonard 拿下個人季後賽新高的 32 分，馬刺以 96:87 揚威孟斐斯，很可能將在下一場結束灰熊，結束首輪賽事。如果完成橫掃，將是馬刺隊史的第九次季後賽橫掃對手，其中灰熊此前已經包辦了兩次，很可能迎接第三次。
賽前 Matt Barnes 才說灰熊會「將所有玩意全部扔出來對抗馬刺」，而灰熊也真的幾乎做到了，全場 18000 熊迷高舉著官方印製『相信孟斐斯』的旗幟與標語，他們一路與馬刺纏鬥，直到馬刺最後 3 分 41 秒拉出一波 13:6 的攻勢，奠定最後勝負關鍵。這其中 Leonard 更包辦馬刺第四節 26 分中的 13 分，他全場出手 22 球命中 11 記，三分線上更是投 9 中 6。
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「當壓力來襲，你會希望能穩穩執行好你的任務。」Leonard 說。Leonard 不僅在進攻方面完成任務，在防守上他更有 4 抄截、5 阻攻的誇張成績，而且全場 0 次失誤！這是前無古人的成就。「他今天真的太不可思議了，」Ginobili 說：「不僅是他六記三分球或是攻下 32 分，還有 5 阻攻、4 抄截以及那些爭搶失控球的拼勁… 還有那些角色球員才會去負責的小事情。他是個明星球員，但他仍然事必躬親，做好每個細節。」
Leonard 上次季後賽拿下 32 分(生涯最高)是去年對快艇的首輪季後賽，那次的季後賽系列馬刺最後輸了，但今年看來馬刺將會穩穩的殺入第二輪。而聯盟史上也僅有三位球員可以於季後賽完成 4 抄截 5 阻攻的成績：Kareem Abdul-Jabbar、Kevin Garnett、Hakeem Olajuwon(兩次)，如今又多了一位綁著辮子頭的安靜年輕人。
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而史上也只有 Leonard 能夠在季後賽客場攻下 32 分 4 抄截 5 阻攻。更是史上首位在季後賽拿下 5 三分球、5 火鍋的球員。
馬刺球員隊史季後賽單場超過 5 阻攻的記錄：
Tim Duncan 30場
David Robinson 17場
Danny Green 1場
Robert Horry 1場
Antoine Carr 1場
Samaki Walker 1場
Kawhi Leonard 1場
「就是手感來了，」Leonard 說：「我投進了前幾球，然後就是保持手感持續進攻罷了。」Leonard 目前三場季後賽打下來，平均是 21.7 分(命中率三圍51/60/91%)、3.3 抄截、3 阻攻，場均時間為 32.7 分鐘。
而馬刺雙星另一位 LaMarcus Aldridge 也添上 16 分 10 籃板，後場 Danny Green 與 Manu Ginobili 各拿 11 分，三人完美的擔任 Leonard 的輔佐角色。
「他就是一直精益求精，」孟斐斯灰熊主帥 Dave Joerger 談起 Leonard 本場的傑出表現，他說：「他整個系列都打得太猛了，他一直是他們的王牌救援… 而馬刺他們全員皆兵，這真的難以防守，而 Leonard 還能夠在 24 秒最後時刻完成出手得分。」
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Zach Randolph 則拿下灰熊最高的 20 分，並拉下 11 籃板，可以說是這三場比賽下來個人的最佳表現，也難怪灰熊本場的競爭力大大提高，但是 Z-Bo 依舊出手 21 球才進 6 球，馬刺還是努力的限制住 Randolph 的威脅性。另外灰熊的 Barnes(17分11籃板)、Vince Carter(11分)、JaMychal Green(10分)也都表現不錯。
灰熊也算是屋漏偏逢連夜雨，大前鋒 Jarell Martin 因為左腳傷勢無法再戰，使得灰熊本戰只能 10 人應戰，6 呎 7 吋的 Barnes 在開賽跳球時還擔任跳球中鋒。「我們全部的球員都是用最真摯的心去打球，」Joerger 說：「無庸置疑。」
而馬刺面對缺兵少將但卻上下一心的灰熊，即便前兩戰在 AT&T 中心大獲全勝，甚至灰熊兩場比賽下來僅僅短暫領先過 25 秒而已，但回到田納西，灰熊硬漢們即便知道勝算不高，但絕對不想輕易繳械投降。灰熊本戰甚至領先馬刺過八次，七度戰成平手，其實灰熊每節都打得很好，第二節 25:18 領先馬刺，上半場也僅以 43:44 落後一分，第三節也以 28:26 優於馬刺。
系列三戰：
馬刺領先時間：131 分 54 秒
灰熊領先時間：6 分 26 秒
平手時間：5 分 40 秒
本戰 Joerger 只能壓上他的先發球員，希望能夠與馬刺周旋下去，他在本戰做出了改變，讓 Randolph 直接出任先發中鋒，拉上強硬的 Barnes 擔任大前鋒，然後讓防守好手 Tony Allen 回到先發，而 Randolph 與 Barnes 這兩位老將可以說賣老命的奮鬥，也都交出本系列最差的成績，但是 36 歲的老將 Barnes 打了 41 分鐘，34 歲的 Randolph 也拼了 39 分鐘，雖然 Leonard 也上場拼鬥了 42 分鐘，但看看馬刺三老：Duncan(13分鐘)、Parker(24分鐘)、Ginobili(27分鐘)，灰熊的老將真的負擔太過沈重。
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而 Manu Ginobili 也敬佩灰熊的鬥志，他說：「我們知道對上他們，總有一天會有像今天這般的比賽，今天就是一場苦戰硬仗的日子。」
馬刺主帥 Gregg Popovich 稱讚 Joerger 的比賽計畫，並表示灰熊其實打得更好。「今晚我要大大的讚美他們的強悍、他們的計畫、還有他們展示出來的自豪與榮譽。」Popovich 說。
「他們不放棄，」Aldrdige 說：「他們一直都是一支強悍拼鬥的球隊。」少兵缺將的灰熊只能全場爭搶籃板、拼命追求、強悍防守，而他們差點成功了。
「我認為我們有些時刻打得有點走神，大多是因為灰熊他們給予的壓力，以及他們的強悍肢體碰撞，」Popovich 說：「但我們拼了過來。」
灰熊在第三節領先超過 2 分鐘的時間，當 Carter 的三分球以及 Tony Allen 的兩罰後，一度以 51:48 領先，兩隊的差距一直在三分以內，打完前三節灰熊僅以 71:70 領先。
馬刺感受得到灰熊全隊的拼勁與壓力，而全場吶喊的田納西球迷，也給予主場球員更多信心。「他們稱這裡為『磨坊』是有原因的，」Aldridge 談起灰熊主場聯邦快遞球館(FedEx Forum)時說：「他們在這裡會打得更有拼勁，更努力強悍。」
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不過 Boris Diaw 的一記 24 秒截止前的後仰跳投得分，讓馬刺於最後 7 分 47 秒鐘於反超成功，然後馬刺展開一波 7:0 的攻擊。Leonard 在最後 2 分 35 秒面對灰熊防守悍將 Allen 依舊完成一記高難度的跳投得分，那為馬刺鎖定了勝局。
「那球，」努力帶領子弟兵拼搏整場的 Joerger 說：「真的太扯。」
Joerger 繼續說道：「我得對他脫帽致意，他真的是個天殺的好手，他就是一直越來越強，那一球 Tony 已經頂住了他三次，我是指，他撞他、撞他、撞他…. 這個系列他真的太恐怖了。」
馬刺的攻勢連綿，當 Leonard 底角的三分球入網後，馬刺的領先已經來到 9 分，灰熊的時間只剩下 1 分 11 秒，那遠遠不夠。
而灰熊自己在第四節的失誤救多達五次，更是無力回天，灰熊前功盡棄。灰熊幾乎已經可以說是被淘汰了，史上還沒有球隊能在 0:3 下完成逆轉。
灰熊本來期待能夠在主場扳回一勝，他們隊史主場此前第三戰的戰績為 6 勝 1 敗，然而那一敗就是敗給馬刺！回首兩隊在 2004 年季後賽的交手，馬刺也是前兩場都取得兩位數的勝分，第三戰灰熊全力反撲，但依舊主場以 93:95 落敗，而馬刺第四戰直接以 13 分之差完成橫掃，如今很有可能重演歷史？
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無論如何，今天的灰熊值得尊敬，Tony Parker 就說：「他們打得很拼，我們對此非常尊敬。他們球員雖然來自五湖四海，但他們將會持續奮戰下去的。」
因此，馬刺不會鬆懈，他們會希望趕緊結束對手，這才是對這群藍領硬漢們的最大尊敬。
特殊記錄
Tim Duncan 本場只打了 13 分 32 秒，對比首戰 22 分鐘以及次戰 26 分鐘，本戰上場時間下滑到不滿 15 分鐘。然而在今天獲勝後，Duncan 的季後賽個人勝場記錄追平傳奇中鋒 Kareem Abdul-Jabbar，以 154 勝並列第三名，前頭的是第二名的 Robert Horry(155勝)及第一名的 Derek Fisher(161勝)。
Duncan 的季後賽出場數也來到 244 場，追平 Horry 並列史上第二。史上季後賽出賽最多的是 Fisher(259場)。
Kevin Martin 前兩場都獲 Popovich 重用，但這場卻完全沒上？因為他生病了，請大家不要緊張。
馬刺本場快攻以 17:12 領先灰熊。
灰熊部分，灰熊全場三分線出手 18 球只命中 4 球，而馬刺是 26 投中 12。然而灰熊還是可以咬緊馬刺的主因就是他們的籃板積極度，他們以 48:39 領先馬刺九顆籃板，禁區得分也以 44:28 領先馬刺，灰熊的二波得分以 18:1 大幅領先，他們抓了 15 顆進攻籃板。(Popovich 上一場嫌失誤太多，這一場看來要檢討防守籃板保護太差)
季後佈局？
Popovich 在最後關鍵時刻(最後 3 分 41 秒)擺上 Ginoibli/Green/Leonard/Diaw/Aldridge 的陣容，並一路打完比賽，例行賽從未見過這組合，然而 Popovich 大膽的在關鍵時刻拿出這新王牌殺手鐧，而馬刺也打出一波 12:6 的攻勢帶走勝利，這期間馬刺每百回合攻守淨勝灰熊 88.8 分！